KVK 11 Madde Hükümlerine Göre Kabul Edilmeyen Giderler Nelerdir?
Kurumsal vergi yükümlülükleri bağlamında işletmelerin karşılaştığı en kritik konulardan biri, hangi giderlerin vergi matrahından indirilebileceği, hangilerinin ise indirilemeyeceğidir. Bu bağlamda 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu (KVK) 11. maddesi, giderlerin “kanunen kabul edilmeyen” (KKEG) kategorisinde değerlendirileceği sınırları çizmiştir. Bu yazıda, KVK 11. maddenin tarihsel arka planını, günümüzdeki uygulamalarını ve akademik tartışmalarını ele alarak “kabul edilmeyen giderler” kavramını anlaşılır şekilde aktaracağız.
Tarihsel Arka Plan: Giderin İndirimi ve Vergi Matrahı
İşletmenin ticari kazancının tespitinde giderlerin indirilebilir olması, modern vergi hukukunun temel taşlarından biridir. Ancak bu indirilebilirlik sınırsız değildir. Türkiye’de, işletmelerin gider olarak muhasebeleştirdiği harcamaların, vergi matrahının tespitinde indirilmesi fikri önce daha genel bir çerçeveyle gelmiş; fakat özellikle ilişkili kişi işlemleri, örtülü sermaye, öz‑sermaye üzerinden ödenen faiz gibi hususlar nedeniyle sınırlandırılma ihtiyacı doğmuştur. Bu bağlamda, KVK 11. madde işletmelerin vergi matrahını haksız biçimde düşürmesini önlemek amacıyla olası istisnaları ve sınırları belirlemiştir. ([Muhasebet R][1])
Özetle, gider kabul edilmesi için yalnızca muhasebenin uygun işlemesi yeterli değildir; aynı zamanda vergi mevzuatına uygunluk, ekonomik gerekçelilik ve ilişki temelli işlemler açısından şeffaflık aranır. KVK 11. maddenin düzenlenmesinin arkasındaki mantık da budur: “Her harcama, işletme kazancının elde edilmesi ve idame ettirilmesiyle doğrudan ilişkili olmalı, ve sübjektif avantaj sağlamamalı.”
KVK 11’e Göre Kabul Edilmeyen Giderler: Başlıca Kalemler
KVK 11. maddede yer alan giderler, “kurum kazancının tespitinde indirilemeyecek” giderler olarak tarif edilmiştir. ([Lebib Yalkın Mevzuat][2]) Aşağıda başlıca kalemler yer almaktadır:
– Öz sermaye üzerinden ödenen veya hesaplanan faizler. ([Lebib Yalkın Mevzuat][2])
– Örtülü sermaye üzerinden ödenen veya hesaplanan faiz, kur farkı ve benzeri giderler. ([Lebib Yalkın Mevzuat][2])
– Transfer fiyatlandırması yoluyla ilişkili kişilerle yapılan ve emsallere uygunluk ilkesine aykırı işlemler sonucu oluşan “örtülü kazanç dağıtımları”. ([Lebib Yalkın Mevzuat][2])
– Her ne şekil ve isimle olursa olsun ayrılan yedek akçeler (örneğin şirketin kendi kararına dayanarak kârı dağıtmadan ayırdığı fonlar). ([Lebib Yalkın Mevzuat][2])
– Hesaplanan kurumlar vergisi ile her türlü para cezası, vergi cezaları ve gecikme zamları. ([Lebib Yalkın Mevzuat][2])
– Menkul kıymetlerin itibari değerlerinin altında ihracından doğan zararlar ve bu zararlarla ilgili giderler. ([Muhasebet R][3])
– Kiralama yoluyla edinilmiş ya da işletmede kayıtlı olan, işletmenin esas konusu ile doğrudan ilgili olmayan yat, deniz taşıtı, uçak, helikopter gibi araçlardan kaynaklanan gider ve amortismanlar. ([Lebib Yalkın Mevzuat][2])
– Her türlü alkol, alkollü içkiler ile tütün ve tütün mamullerine ait ilan ve reklam giderleri (belirli oranlarla sınırlandırılmıştır). ([Lebib Yalkın Mevzuat][2])
Bu giderler, işletmenin kayıtlarında gider olarak yer almış olsa bile, vergi matrahı açısından “indirilemez” yani gider olarak dikkate alınamazlar. Bu durum “ticari kâr” ile “mali kâr” arasındaki farkın oluşmasına neden olur.
Günümüzdeki Akademik ve Uygulama Tartışmaları
Akademik literatürde ve uygulamada, KVK 11 kapsamındaki düzenlemelerle ilgili bazı tartışmalar mevcuttur:
– Örtülü sermaye ve faiz giderleri bakımından “öz sermaye yerine borç kullanmayı vergi avantajına dönüştürme” riskinin önlenmesi önemli bir amaçtır. Ancak bu sınırın eşik değerinin (öz sermayenin üç katı vb.) günümüz ekonomik koşullarıyla uyumlu olup olmadığı tartışılmaktadır. ([ISMMMO][4])
– Transfer fiyatlandırması ve ilişkili kişi işlemleri, küresel vergi rekabeti bağlamında kritik bir alan haline gelmiştir. Türkiye’de KVK 11/1‑c hükmü bu alana müdahale etmekte, ancak uygulama ve denetim kapasitesi tartışma konusudur. ([Alomaliye][5])
– Giderin işletme faaliyetiyle doğrudan ilişkisi, yani “işletmenin esas konusu ile bağlantılı mı?” sorusu sıkça gündeme gelmektedir. Örneğin, uçak/helikopter giderleri konusunda “esas faaliyet konusu ile ilgili olmayan taşınırlar” ifadesi yoruma açıktır. ([Lebib Yalkın Mevzuat][2])
– Reklam ve tanıtım giderleri özelinde özellikle alkol‑tütün sektörüne ait ilan‑reklam giderlerinde sınırlandırma getirilmiş olsa da, bu tür düzenlemelerin sosyal politika ve vergi politikası boyutunun birlikte değerlendirilmesi gerektiği belirtilmektedir.
– Ayrıca, vergi planlaması ve etik açısından, “gider kaydedilen harcamanın gerçekliği” ve “ekonomik gerekçesi” ile ilgili denetim yoğunluğu artmaktadır. Bu bağlamda, belgesiz harcamalar ve usulsüz işlemler KKEG kapsamına girme riski taşır. ([KOBITEK][6])
Bu tartışmalar ışığında, işletmelerin vergi stratejilerini oluştururken sadece kanun metnine bakmamaları, aynı zamanda uygulama rehberlerine, tebliğlere ve denetim eğilimlerine dikkat etmeleri gerekmektedir.
Sonuç ve Uygulayıcıya Tavsiyeler
KVK 11. madde hükümlerine göre kabul edilmeyen giderler, işletmeler açısından vergi matrahını doğru tespit etmede hayati bir rol oynar. Giderin muhasebeleştirilmiş olması, vergi açısından indirilebilir olması anlamına gelmez. Yukarıda özetlenen kalemler, şirket yöneticileri ve mali müşavirler için dikkat edilmesi gereken başlıklardır.
Uygulamada şunlara dikkat edilmelidir:
– Giderlerin “işletmenin esas konusu ile doğrudan ilişkili” olup olmadığı belirlenmeli.
– İlişkili kişilerle işlemlerde emsallere uygunluk ilkesine uyulmuş olmalı.
– Giderlerin belgelenmesi, usulüne uygun olması ve vergi mevzuatına uygun kayıtları yapılmış olması şart.
– Denetim riski yüksek olan kalemlerde (örneğin örtülü sermaye faiz giderleri, transfer fiyatlandırması farkları, alkol‑tütün reklam giderleri) daha dikkatli olunmalı.
– Giderin indirilebilir olup olmadığına ilişkin karar, sadece muhasebe bazında değil vergi mevzuatı bazında da verilmelidir.
İşletmelerin bu konudaki farkındalıklarının artması, hem ceza riski azaltır hem de vergisel yükümlülüklerin doğru yerine getirilmesini sağlar. KVK 11’in detaylarını anlamak, şirketin mali sağlığı ve vergi uyumu açısından stratejik bir avantaj sağlayabilir.
Uygulamada siz ya da firmanız açısından, KVK 11 kapsamında “kabul edilmeyen giderler” ile ilgili hangi harcama kalemleri sorguluyorsunuz? Bu giderlerin muhasebe kayıtlarında hangi süreçlerle takip edildiğini düşündünüz mü?
[1]: “Kanunen Kabul Edilmeyen Giderler (KKEG) Mevzuatı ve Muhasebesi”
[2]: “Kurum Kazancının Tespiti Sırasında İndirilmesine İzin Verilmeyen Giderler”
[3]: “Dönem Sonu İşlemleri İçin Kanunen Kabul Edilmeyen Giderler ve Özellikli …”
[4]: “GÜNCEL VERGİ VE MUHASEBE UYGULAMALARI – ISMMMO”
[5]: “Kanunen Kabul Edilmeyen Giderler-1 (Kurumlar Vergisi Yönünden) – Doğan …”
[6]: “Kanunen Kabul Edilmeyen Giderler – kobitek.com”